Aktienoptionen Wertpapierrecht

Fast Answers Mitarbeiter Aktienoptionen Pläne Viele Unternehmen nutzen Mitarbeiter Aktienoptionen Pläne zu kompensieren, zu behalten und zu gewinnen Mitarbeiter. Diese Pläne sind Verträge zwischen einem Unternehmen und seinen Mitarbeitern, die den Mitarbeitern das Recht geben, innerhalb einer bestimmten Zeitspanne eine bestimmte Anzahl der Aktien der Gesellschaft zu einem festen Preis zu erwerben. Der Festpreis wird oft als Zuschuss oder Ausübungspreis bezeichnet. Mitarbeiter, denen Aktienoptionen gewährt werden, profitieren von der Ausübung ihrer Optionen zum Kauf von Aktien zum Ausübungspreis, wenn die Aktien zu einem Kurs gehandelt werden, der höher ist als der Ausübungspreis. Manche Unternehmen bewerten den Preis, zu dem die Optionen ausgeübt werden können. Dies kann beispielsweise geschehen, wenn ein Aktienkurs der Gesellschaft unter den ursprünglichen Ausübungspreis gefallen ist. Die Unternehmen werten den Ausübungspreis auf, um ihre Mitarbeiter zu halten. Wenn ein Streit darüber besteht, ob ein Arbeitnehmer Anspruch auf eine Aktienoption hat, wird die SEC nicht eingreifen. Staatliches Recht, nicht Bundesgesetz, deckt solche Streitigkeiten ab. Sofern das Angebot nicht für eine Freistellung gilt, verwenden Unternehmen in der Regel Form S-8, um die im Rahmen des Plans angebotenen Wertpapiere zu registrieren. Auf der SEC-EDGAR-Datenbank. Finden Sie ein Unternehmen Form S-8, beschreibt den Plan oder wie Sie Informationen über den Plan zu erhalten. Mitarbeiterbeteiligungspläne sollten nicht mit dem Begriff ESOPs oder Mitarbeiterbeteiligungspläne verwechselt werden. Die Ruhestandpläne sind. Wertpapierrecht-Verbindlichkeiten in den Angestellt-Aktienoptionen Als Börsenkurse ansteigen, setzen Korporationen zunehmend auf Aktienoptionen, um als Form der Währung zu dienen, um gefragte Mitarbeiter anzuziehen und zu halten. Diese Praxis ist besonders wichtig für Entwicklungsstufenfirmen wie Internetfirmen mit begrenztem Cashflow, aber die Hoffnung auf einen eskalierenden Börsenkurs als Anreiz für qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen. Diese Praxis wird weiter von Mitarbeitern angeheizt, die mehr und mehr bereit sind, auf höhere Gehälter für die potenziell enorme Chance für Reichtum zu verzichten, dass Optionen zum Kauf von Wertpapieren, die von ihrem Arbeitgeber ausgegeben werden können. Aktienoptionen sind nur so wertvoll wie die Aktien, die diesen Optionen zugrunde liegen. Was passiert, wenn der Aktienkurs eines Unternehmens aufgrund eines unerwarteten Ertragsrückgangs, einer Ankündigung einer Restatement von Erträgen oder Rechnungslegungsunregelmäßigkeiten, einer kriminellen Ermittlungen oder einer anderen schlechten Nachricht eine erhebliche Wertminderung erfährt? Wertpapiere Rechtsansprüche gegen ihren Arbeitgeber verwandt mit den Ansprüchen der öffentlichen Aktieninhaber der Gesellschaft In diesem Artikel werden die Leitlinien der Securities and Exchange Commission (quotSECquot) und die jüngste Rechtsprechung, die diese Fragen behandelt hat, erforscht. Arbeitnehmer-Aktienoptionspläne Die meisten Optionsgewinne an Mitarbeiter werden durch einen Mitarbeiteraktienoptionsplan durchgeführt, der von der Gesellschaft, in der Regel von ihrem Vorstand oder einem Komitee, durchgeführt wird. Diese Pläne ermächtigen das Unternehmen, den Mitarbeitern im Rahmen ihrer jährlichen Vergütung oder als leistungsorientierte Vergütung Optionen zu gewähren. Die Bedingungen der Optionen (einschließlich des Preises, der Gewährleistungsfrist und der Laufzeit) unterliegen den Bestimmungen des Plans. Das Securities Act von 1933 (die "Securities Actquot") und das Securities Exchange Act von 1934 (die quotExchange Actquot) enthielten keinen Verweis auf Mitarbeiter - oder Genussrechnungspläne, wie etwa Optionspläne. Tatsächlich war die Anwendung der Bundesgesetze für solche Vorsorgepläne noch unklar, bis der Oberste Gerichtshof den Fall International Bhd von Teamsters, Chauffeurs, Warehousemen amp Helpers of Am. V. Daniel.1 Daniel befasste sich mit der Frage, ob ein Arbeitgeber, der einen Sozialversicherungsplan anlegt, eine Quersumme hat. Diese Frage ist ein entscheidender Ausgangspunkt für die Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungsbeihilfen, denn wenn es sich bei diesem Zuschuss um einen Quotalequot handelt, (1) Die Wertpapiere müssen gemäß dem Diktat des Wertpapiergesetzes (fehlende Freistellung) eingetragen sein und (2) eine zivilrechtliche Haftung wegen Nichterfüllung der Registrierungs - und Offenlegungsbestimmungen der Wertpapiergesetze oder aus falschen Angaben oder Unterlassungen an Staatliche Sachverhalte im Zusammenhang mit diesen Verkäufen. In Daniel hat der Oberste Gerichtshof der Vereinigten Staaten entschieden, dass der Erhalt von Wertpapieren in nicht-beitragsorientierten Pensionsplänen nicht eine Quotenquote von Wertpapieren nach dem Securities Act und dem Exchange Act beinhaltet. In einem quotenbezogenen Sozialversicherungssystem haben die Arbeitnehmer keine Wahlmöglichkeiten über die Teilnahme und keine direkten Beiträge zum Plan. Stattdessen bestimmt ein Arbeitgeber den zu leistenden Betrag und bezahlt diesen Betrag direkt im Auftrag des Arbeitnehmers. In dieser Situation stellte der Gerichtshof fest, dass ein Sozialversicherungsplan kein Investitionsvertrag war, weil es keine Geldanlage durch den Arbeitnehmer gab. Stattdessen wird deutlich, dass ein Arbeitnehmer seine Arbeit vorwiegend zur Erlangung eines Lebensunterhalts verkauft und keine Investition tätigt. "2 In seiner Schlussfolgerung konzentrierte sich das Gericht auf die umfassende Regulierung der Pensionspläne einschließlich der Offenlegungsanforderungen, Arbeitnehmer-Ruhestandseinkommen-Sicherheits-Tat (quoterisaquot). Das Gericht kam daher zu dem Schluss, dass die Verlängerung der Wertpapiergesetze zur Deckung der Pensionspläne einem allgemeinen Zweck dienen würde. 3 Die "No-Salequot Doctrine" Seit Daniel hat die SEC ihre Position in Bezug auf die Wertpapiergesetzgebung von Vorsorgeplänen durch ein Prinzip geklärt Die sogenannte quotno-salequot-Doktrin. Insbesondere hat die SEC klargestellt, dass die Gewährung von Wertpapieren an einen Arbeitnehmer nach einem nicht-beitragsorientierten Versorgungsplan kein Aktienpaket oder keine Quotenregelung ist. Wie die SEC dargelegt hat, ist die Grundlage für diese Position im Allgemeinen darin begründet, 1933 Act Sinn für Mitarbeiter, da diese Personen nicht individuell verhandeln, um Bargeld oder andere materielle oder definierbare Rücksichtnahme auf solche Pläne. Es ist auch gerechtfertigt durch die Tatsache, dass die Registrierung im Rahmen eines Bonusplanes wenig Sinn machen würde, da sich Mitarbeiter in fast allen Fällen entscheiden würden, an der Chance teilzunehmen4. Im Gegensatz zu unfreiwilligen, nicht bezugsberechtigten Personalvorsorgeplänen, wie diskutiert In Daniel, wo ein Plan eine zweiseitige Investition von Geld sowie eine Erwartung der Gewinne einschließt, hat die SEC eine andere Schlussfolgerung erreicht - die Feststellung, dass die freiwilligen Beiträge des Arbeitnehmers zu einem solchen Plan als Quotierungspaket von quotenbezogenen Sicherheiten fungieren würden, die von den föderalen Wertpapieren geregelt werden Gesetze. In diesem Fall kann der für Investitionszwecke vorgesehene Betrag leicht ermittelt werden, indem die Beiträge jedes einzelnen Teilnehmers geprüft werden. quot5 Bei der Ermittlung, welche Arten von Plänen als freiwillig und beitragsorientiert betrachtet werden, konzentriert sich die SEC auf Pläne, die die Mitarbeiter dazu zwingen, eine Bestimmung zu treffen . Ob sie investieren ihre eigenen money. quot6 Die Auswirkung von Daniel und die QuoteNo-Salequot Doktrin auf Wertpapiere Gesetz Haftung Um zu besitzen, Standing nach §§ 11 und 12 des Securities Act zu verklagen, muss eine Klägerquote eine Sicherheit haben, die aufgrund einer irreführenden herausgegeben Oder ein Angebot zum Kauf und tatsächlich eine Sicherheit nach einem irreführenden oder falschen Verkaufsprospekt gekauft. Ebenso müssen die Kläger unter anderem nachweisen, dass der Beklagte im Zusammenhang mit dem Kauf oder der Unterlassung von Tatsachen im Zusammenhang mit dem Kauf der Klägerin Fehldarstel - lungen oder Unterlassungen gemacht hat, die nach § 10 Buchstabe b) des Börsengesetzes oder der Regel 10b-5 verkündet wurden Verkauf von Wertpapieren.7 Im Wesentlichen handelt es sich bei diesem Quotabak - oder Quotsalequot-Erfordernis, dass ein Inhaber eines Wertpapierinhabers eine bejahende Anlageentscheidung treffen muss, die durch die angeblich irreführenden Angaben erfolgt, wenn er Inhaber einer Forderung nach § 10 Buchstabe b ist. Die SEC39s quotno-salequot-Doktrin sowie Daniel und seine Nachkommen sind von Parteien zitiert worden, die Ansprüche von Arbeitnehmeraktienoptionsinhabern verteidigen, die sich in drei Szenarien unter dem Bundesgesetz für Wertpapiere ergeben. Insbesondere wurde diese Behörde in Erwiderung auf Klagen angeführt, die von Klägern angefangen wurden, i) denen aufgrund eines Sozialversicherungsplans Optionen gewährt wurden, (ii) die einzeln einen Arbeitsvertrag ausgehandelt haben, der Aktienoptionen umfasst und (iii) deren Optionen sind Geändert durch das Unternehmen. Anwendung der "Nein-Salequot-Doktrin" für Inhaber von Mitarbeiteraktienoptionen Obwohl es keine umfangreiche Rechtsprechung gibt, haben die Meinungen, die es gibt, immer wieder die Ansicht vertreten, dass die bloße Beteiligung an einem beitragsunabhängigen Sozialplan nicht die Anforderung eines Quotenquotals erfüllt Ein Bundes-Wertpapierrecht Anspruch. Somit wurde festgestellt, dass die Beteiligung von Arbeitnehmern an Optionen, die aufgrund eines beitragsunabhängigen Sozialplans gewährt wurden - unabhängig davon, ob die Optionen gewährt worden sind oder nicht - darauf ausgerichtet ist, die Quote für Quotenquoten oder Quotenquoten nicht zu erfüllen. Diese Rechtsprechung steht im Einklang mit dem allgemeinen Grundsatz, dass quotholdersquot von Wertpapieren (im Gegensatz zu Käufern oder Verkäufern) nicht in der Lage ist, einen Abschnitt 10 (b) Devisenrechtsakt zu behaupten.8 Der jüngste Fall zur Bewältigung dieser Frage ergibt sich aus dem April 15, 1998 Ankündigung von Cendant Corporation (quotCendantquot), offenbart ihre Entdeckung bestimmter Rechnungslegung Unregelmäßigkeiten. Am Tag nach dieser Ankündigung sank der Aktienkurs von Cendant39 von etwa 35 auf etwa 19. Vorhersehbar wurden von den Wertpapierinhabern zahlreiche Klagen eingereicht, darunter auch Forderungen ehemaliger Mitarbeiter, denen im Rahmen des Aktienoptionsplans Cendant39 Optionen gewährt worden waren. In der Rechtssache McLaughlin v. Cendant Corp. 9 war die Klägerin ein ehemaliger Angestellter von Cendant und seinem Vorgänger, CUC International, Inc. ("CUCquot"). Die Klägerin erhielt ihre Optionen im Rahmen des CUC39s-Sozialversicherungsplans und behauptete, sie sei dazu veranlaßt worden, die Optionen auf der Grundlage eines wesentlich falschen und irreführenden Jahresabschlusses zu akzeptieren. Die Beklagten machten geltend, dass der Erwerb von Optionen der Klägerin der "no-salequot-Doktrin" unterlag und demzufolge die Klägerin nicht in der Lage gewesen sei, einen Anspruch auf Ziffer 10 (b) geltend zu machen. Das Gericht stimmte zu. Mit der Zurückweisung der Klage von § 10 Buchstabe b hat das Gericht erklärt, dass die Klägerin ihre Optionen nicht im Rahmen eines Börsengeschäfts erhalten habe, der sie zu einer bejahenden Anlageentscheidung verpflichte. Obwohl der Plan erklärte, dass es geschaffen wurde, um einen Anreiz für die Mitarbeiter bieten, mit Cendant bleiben, ändert diese Sprache nicht die tatsächliche Struktur des Plans. Die Teilnahme des Klägers an dem Plan war ein Arbeitsunfall und ihre einzige Wahl hätte gewesen, auf den Erhalt von Leistungen ganz zu verzichten. 10 Aktienoptionen für Beschäftigung ausgetauscht Im Gegensatz zu jenen Fällen, die von einem Arbeitnehmer begonnen wurden, der lediglich an einem Leistungsplan beteiligt ist, Haben einige Beschlüsse gefasst, dass der Erhalt von Mitarbeiteraktienoptionen die Quotabak - oder Quotalequot-Anforderung für einen Abschnitt 10 (b) Anspruch erfüllen kann, in dem eine Person ein Beschäftigungspaket verhandelt, das eine Gewährung von Aktienoptionen beinhaltet. Zum Beispiel in Yoder v. Orthomolecular Nutrition Inst. Inc., 11 Gemäß einer mündlichen Vereinbarung akzeptierte die Klägerin die Beschäftigung bei einem Emittenten von Wertpapieren im Gegenzug für ein Jahresgehalt von 40.000 plus Optionen, bis zu 30.000 Aktien der Emittentin zu kaufen. Bei der Beantwortung eines Antrags auf Kündigung der Kläger nach § 10 Buchstabe b) hat sich das Gericht auf die Definition des Begriffs "quotsalequot" oder "quotsellquot" im Wertpapiergesetz fokussiert, um quotevery den Kaufvertrag oder die Veräußerung eines Wertpapiers einschließlich der Definitionen von Diese Bestimmungen des Börsengesetzes den Quotenvertrag zum Verkauf oder anderweitigen Verkauf von Wertpapieren zu berücksichtigen. Das Gericht kam dann zu dem Schluss, dass die Beschwerde behauptete, dass ein Vertrag über den Verkauf von bis zu 30.000 Aktien der Aktie, die unter dem Wortlaut dieser Satzung. Dann sagte Richter freundlich: "Wir sehen keinen Grund, warum. Der Kongress hätte es wünscht, dass die Gerichte von den Vorteilen der anwendbar anwendbaren Sprache eine Person ausschließen, die Teile mit seiner oder ihrer etablierten Lebensweise im Gegenzug für einen Vertrag, eine Aktie auszugeben. Wie der Oberste Gerichtshof in einem ähnlichen Zusammenhang festgestellt hat, sind die wirtschaftlichen Erwägungen und Realitäten vorhanden. Sind in Bezug auf das Risiko, das ein Anleger beim Kauf von Aktien unternimmt, ähnlich. Beide beruhen auf dem Wert der Wertpapiere selbst, und beide müssen in der Lage sein, sich auf die durch die Übertragung der Wertpapiere vorgenommenen Darstellungen zu verlassen. "13 So haben sich die Gerichte in Yoder und ähnlichen Fällen auf die bejahende Entscheidung des künftigen Arbeitnehmers konzentriert, ein Entschädigungspaket zu akzeptieren, das Aktienoptionen als Gegenleistung für die individuelle Vereinbarung zur Annahme einer Beschäftigung im Unternehmen beinhaltet. Als Ergebnis kam das Gericht zu dem Schluss, dass es für die Prüfung für die Optionen - die Vereinbarung zur Annahme der Beschäftigung und daher ein quotpurchase. quot verhandelt worden ist. Änderung der Optionen Ein weiteres Problem tritt auf, wenn Mitarbeiter Aktienoptionen durch den Emittenten geändert werden. In den Fällen, die sich aus dieser Situation ergeben, argumentieren die Kläger, dass die Optionskontrahentenaussagequote der Begriffe der geänderten Option eine Quotenkäufe von Wertpapieren darstellen. Ein zweiter Fall, der sich aus der Offenlegung der Buchhaltungsunregelmäßigkeiten von Cendant ergibt, ist anschaulich. Insbesondere haben in Wyatt v. Cendant Corp. 14 Kläger versucht, eine Klasse ehemaliger Mitarbeiter von CUC zu vertreten. In diesem Fall beschloss CUC auf Veranlassung der Federal Trade Commission, seine Tochtergesellschaft Interval Holdings, Inc. im Zusammenhang mit ihrer Fusion mit HFS Incorporated zu veräußern. Nach der Beschwerde, vor der Veräußerung, Interval39s Management mit CUC ausgehandelt, um Anreize zu erhalten, um die fortgesetzten Dienstleistungen ihrer Mitarbeiter zu fördern. Unter anderem wurden die Bedingungen für die Ausübung von Optionsrechten und die Zeit, in der die Inhaber die Optionen ausüben konnten, im Zusammenhang mit der Veräußerung geändert. Zunächst behaupteten die Kläger, dass sie die Quotabak - oder Quotenquotenanforderung erfüllt hätten, weil sie veranlaßt wurden, bei Interval zu bleiben, basierend auf der Erwartung, modifizierte Optionen zu erhalten. Bei der Ablehnung dieses Vorbringens erklärte das Gericht, dass nach der Veräußerung die Quotenbeiträge bei den Interval-Mitarbeitern mit denselben Verantwortlichkeiten und Vergütungen, die sie vor der Veräußerung hatten, verbleiben. Folglich berufen sich die Kläger nicht auf das Vorliegen einer besonderen Gegenleistung39 oder auf einen Mehrwert, den sie jeweils im Vorverzinsungszeitraum auf die Optionsmodifikationen zurückführen. Zunächst machten die Kläger geltend, dass die Optionsänderungen freiwillig gewesen seien und sie einen Investitionsentscheid getroffen hätten, weil a Schreiben von Interval angeblich gab ihnen die Möglichkeit, akzeptieren oder ablehnen die Änderung der Bedingungen der Optionen. Das Gericht wies dieses Argument ebenfalls zurück und erklärte, dass: wenn eine Gruppe von Arbeitnehmern Optionen (oder Optionsänderungen) angeboten wird, kein berechtigter Mitarbeiter eine individuelle bejahende Quoteninvestitionsentscheidung trifft, wenn er entscheidet, entweder an dem Plan teilzunehmen oder ihn abzulehnen . Das ist hier der Fall. Die einzigen verfügbaren Alternativen wurden vom CUC vorgegeben. Die Klägerinnen machten keine individuellen affirmativen Entscheidungen für den Handel, die im Gegenzug für ein finanzielles Interesse stünden, nur weil sie behaupteten, sie hätten eine andere Form der Anpassung akzeptieren können.16 Ein ähnliches Ergebnis wurde von einem Staatsgericht von New Jersey in Hecht gegen Papermaster erzielt .17 In diesem Fall BSG Corporation, der Arbeitgeber von Klägern, wurde von Medaphis Corporation erworben. Die Klägerinnen erhielten die Möglichkeit, ihre Optionen im erworbenen Unternehmen für diejenigen des übernehmenden Unternehmens auszutauschen. Die Klägerinnen machten ua geltend gemachte Verstöße gegen §§ 11 und 12 des Wertpapiergesetzes aufgrund von Änderungen ihrer Optionsrechte im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss geltend. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Kläger nicht behaupteten, die Existenz eines quotpurchasequot oder quotsalequot vorbehaltlich der Registrierung Anforderungen des Securities Act. Wie das Gericht ausgeführt hat, hat die Klägerin, B. S.G. Wurden Aktienoptionen für Medaphis-Aktienoptionen ausgetauscht. Kann dieser Gerichtshof nicht feststellen, dass der Kläger im Gegenzug für die Medaphis-Optionen eine wertvolle Gegenleistung abgegeben hat. 18 Das Gericht erklärte weiter, da die Umwandlung der streitigen Optionen dem Optionsinhaber keine Wahlmöglichkeit gestattete, dh die Optionen wurden automatisch umgestellt, ohne dass den Optionsinhabern die Möglichkeit geboten würde, Geldmittel zurückzuziehen und zu entscheiden, ob eine Neuinvestition erfolgen soll Kauf oder Verkauf zur Aufrechterhaltung einer föderalen Wertpapierforderung.19 Im Rahmen der Bundesgesetze über Wertpapiere besteht nur eine beschränkte Befugnis in Bezug auf die Haftung von Emittenten und deren Direktoren gegenüber einzelnen Mitarbeitern, die Aktienoptionen gewähren. Die jüngste Rechtsprechung gibt jedoch eine gewisse Orientierung hinsichtlich der Verfügbarkeit der Aktionärsrechte gegenüber den Emittenten im Rahmen der Bundesgesetze. Aus diesen Fällen können drei allgemeine Grundsätze herausgezogen werden: Arbeitnehmer, die aufgrund eines nicht bezugsberechtigten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Aktienoptionsplätze gewähren, erfüllen nicht die für die Geltendmachung eines Anspruchs gemäß den bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen erforderliche Quotalquotierungsanforderung, die ausschließlich auf deren Status als Inhaber von Optionen beruht . Mitarbeiter, die Optionen als wesentlicher Bestandteil eines in einem Arbeitsvertrag enthaltenen Entschädigungspaketes erhalten, insbesondere wenn ein solches Paket den Arbeitnehmer dazu veranlasst, einem Unternehmen beizutreten, können einen Anspruch geltend machen. Im Zusammenhang mit einer Änderung der Bedingungen der Arbeitnehmeroptionen wird das Gericht prüfen, ob die Optionsinhaber verpflichtet waren, eine bejahende Investitionsentscheidung zu treffen und die Modifikation zu prüfen, um festzustellen, ob die Quote oder die Quotalquotierungsanforderung erfüllt ist. Angesichts des umfangreichen Einsatzes von Mitarbeiteraktienoptionen, insbesondere von Kapitalgesellschaften in den Entwicklungsphasen, ist eine Erhöhung der Ansprüche der In - gender zu erwarten, die diese Grundsätze weiter präzisieren wird. 1. 439, U. S. 551 (1979). 2. Id. Bei 560. 3. Id. Bei 569. Die Zuständigkeiten eines Unternehmens und seiner Direktoren für die Beteiligten eines Rentensystems oder eines beitragsorientierten Plans im Rahmen des ERISA-Gesetzes fallen über den Rahmen dieses Artikels hinaus. 4. 19 SEC Docket bei 465, 5, 1980 WL 29482, bei 15 (1. Februar 1980). Siehe auch Compass Group PLC, SEC No-Action Letter, 1999 WL 311797 (13. Mai 1999) (wenn ein Angestellter keinen Wert für einen anderen Bestand als die Fortsetzung des Beschäftigungsverhältnisses oder unabhängige Geschäfte für solche Vorräte, wie eine Aktie, gibt Bonus-Programm, das die Vergabe von Aktien an Mitarbeiter an keinen direkten Kosten beinhaltet, die quotno-Verkaufquot-Doktrin gilt). 5. Siehe Freigabe Nr. 33-6188, 19 SEC Docket bei 465, 1980 WL 29482, bei 9. 6. Freigabe Nr. 33-6281, 21 SEC Docket bei 1372, 1981 WL 36298, bei 2. 7. Blue Chip Stamps V. Manor Drug Stores, 421 US 723 (1975) siehe auch In re International Bus. Machs. Corp. Sez. Litig 163 F.3d 102, 106 (2d Cir. 1998). Siehe z. B. Krim v. BancTexas Group, Inc. 989 F.2d 1435, 1443 n.7 (5. Cir. 1993) (unter Hinweis auf das Prinzip der Quotierung von Quotienten, wonach die Zurückhaltung von Wertpapieren im Vertrauen auf wesentliche Falschdarstellungen oder Unterlassungen nicht die Grundlage für einen Abschnitt 10 bildet (B) oder Regel 10b-5 Anspruchsquot) Gambella v. Guardian Investor Servs. Inc. 75 F. Supp. Sowohl die Zweite Kreislaufregel als auch die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in Blue Chip Briefmarken wurden im Folgenden dahin ausgelegt, dass sie die Klagen von Personen beschränken, die behaupten, dass sie dazu verleitet worden sind Wertpapiere von einem Angeklagten behalten. 9. 76 F. Supp. 2d 539 (D. N.J. 1999). Siehe auch Childers v. Northwest Airlines, Inc. 688 F. Supp. 1357, 1363 (D. Min. 1988) (Abberufung eines § 10 Buchstabe b) Anspruchs auf Teilnahme an ESOP-Teilnehmerrechten39 Die Teilnahme an den ESOPs kann nicht als 39Passage39 eines Wertpapiers charakterisiert werden, da die teilnehmenden Mitarbeiter keinen Wertquot liefern.) Bauman v Bish, 571 F. Supp. 1054 (N. D. W. Va. 1983) (wobei dieses Angebot, Verkauf oder Kauf mit dem Betrieb eines ESOP, wie durch das Wertpapiergesetz in Betracht gezogen, erfolgt). 10. 76 F. Supp. 2d bei 545 (Zitate weggelassen) (Zitat von Childers, 688 F. Supp. Bei 1363). Aber siehe Feret v. CoreStates Fin. Gruppe, Nr. Civ. A. 97-6759, 1998, WL 42650, bei 14 (ED Pa., 27. Juli 1998) (in einer Zwei-Absatz-Diskussion der Frage, dass die Optionen, die den Teilnehmern eines langfristigen Anreizplans gewährt wurden, die Anforderung von Quotenquoten oder Quotalquot erfüllen) . 11. 751 F.2d 555 (2d Cir. 1985). 12. Id. Bei 559. 13. Id. Bei 560. Siehe auch Rudinger v. Insurance Data Processing, Inc. 778 F. Supp. 1334, 1338-39, (ED Pa. 1991) ("Eine Vereinbarung, die eine Klägerin für einen Angeklagten austauscht, stellt eine Aktie unter den Bedingungen der Securities Exchange Actquot) Campbell gegen National Media Corp. Nr. 94-4590, 1994 dar WL 612807 (ED Pa. Nov. 3, 1994) (Feststellung, dass die Gewährung von Optionen an den Chief Executive Officer, 50.000 Aktien gemäß einem Arbeitsvertrag zu erwerben, ein Kauf von Wertpapieren war). F. Supp. 2d 550 (D. N.J. 2000). 15. Id. Bei 556-57 (Zitate weggelassen). 16. Id. Bei 558 (Zitat von Childers, 668 F. Supp. Bei 1363). 17. Transcript-Stellungnahme, Docket Nr. L-12961-96 (N. J. Super. Ct. Law Division, 12. Mai 1998). 18. Mai 12, 1998 tr. Bei 80 & ndash; 81. 19. Id. Bei 81.Schnelle Antworten Die Gesetze, die die Securities Industry Securities Act von 1933 Die oft als die Wahrheit im Wertpapierrecht bezeichneten Securities Act von 1933 hat zwei grundlegende Ziele: verlangen, dass die Anleger erhalten finanzielle und andere wichtige Informationen über die angebotenen Wertpapiere Öffentlichen Verkauf und verbieten Betrug, Falschdarstellungen und andere Betrug beim Verkauf von Wertpapieren. Zweck der Registrierung Ein primäres Mittel zur Erreichung dieser Ziele ist die Offenlegung wichtiger Finanzinformationen durch die Registrierung von Wertpapieren. Diese Informationen ermöglichen es Investoren, nicht der Regierung, fundierte Urteile darüber zu machen, ob ein Unternehmen Wertpapiere kaufen. Während die SEC verlangt, dass die Informationen richtig sind, kann es nicht garantieren. Anleger, die Wertpapiere kaufen und Verluste erleiden, haben wichtige Verwertungsrechte, wenn sie nachweisen können, dass eine unvollständige oder ungenaue Offenlegung wichtiger Informationen vorliegt. Der Registrierungsprozess Im Allgemeinen müssen Wertpapiere, die in den USA verkauft werden, registriert werden. Die Registrierungsformulare Unternehmen Datei liefern wesentliche Fakten bei gleichzeitiger Minimierung der Belastung und Kosten der Einhaltung der Gesetze. Im Allgemeinen verlangen Registrierungsformulare: eine Beschreibung der Firmeneigentümer und Unternehmen eine Beschreibung der zu erwerbenden Sicherheit Informationen über die Verwaltung der Gesellschaft und Jahresabschlüsse, die von unabhängigen Wirtschaftsprüfern zertifiziert werden. Anmeldungen und Prospekte werden kurz nach der Einreichung mit der SEC veröffentlicht. Wenn sie von inländischen U. S.-Unternehmen eingereicht werden, sind die Aussagen auf der EDGAR-Datenbank zugänglich, die auf sec. gov zugänglich ist. Registrierungserklärungen unterliegen der Einhaltung der Offenlegungsanforderungen. Nicht alle Wertpapiere müssen bei der Kommission registriert sein. Einige Ausnahmen von der Registrierungspflicht umfassen: private Angebote für eine begrenzte Anzahl von Personen oder Institutionen, die Angebote von eingeschränkten Angeboten in ländlicher Qualität und Wertpapieren von kommunalen, staatlichen und föderalen Regierungen anbieten. Durch die Freistellung vieler kleiner Angebote aus dem Registrierungsprozess versucht die SEC die Kapitalbildung zu fördern, indem sie die Kosten für das Anbieten von Wertpapieren an die Öffentlichkeit senkt. Securities Exchange Act von 1934 Mit diesem Gesetz schuf der Kongress die Securities and Exchange Commission. Das Gesetz ermächtigt die SEC mit einer breiten Zuständigkeit für alle Aspekte der Wertpapierbranche. Dazu gehört auch die Regulierung, Regulierung und Kontrolle von Maklerfirmen, Transferstellen und Clearingagenturen sowie der NROs. Die verschiedenen Wertpapierbörsen, wie die New York Stock Exchange, die NASDAQ Stock Market und die Chicago Board of Options sind SROs. Die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) ist ebenfalls eine SRO. Das Gesetz identifiziert und verbietet bestimmte Verhaltensweisen auf den Märkten und erteilt der Kommission disziplinarische Befugnisse gegenüber beaufsichtigten Unternehmen und Personen, die mit diesen verbunden sind. Das Gesetz ermächtigt die SEC auch, periodische Berichterstattung über Informationen von Unternehmen mit öffentlich gehandelten Wertpapieren zu verlangen. Corporate Reporting Unternehmen mit mehr als 10 Millionen in Vermögenswerte, deren Wertpapiere von mehr als 500 Eigentümer gehalten werden, müssen jährliche und andere periodische Berichte. Diese Berichte stehen der Öffentlichkeit über die EDGAR-Datenbank der SEC zur Verfügung. Stimmrechtsvertretungen Das Securities Exchange Act regelt auch die Offenlegung in den Materialien, die verwendet werden, um Aktionärstimmen in Jahres - oder Sondersitzungen für die Wahl der Direktoren und die Zustimmung zu anderen Kapitalmaßnahmen zu erheben. Diese Informationen, die in Vollmachtsmaterialien enthalten sind, müssen bei der Kommission im Vorfeld einer Aufforderung zur Einhaltung der Offenlegungsvorschriften eingereicht werden. Solicitations, ob vom Management oder von Gesellschaftergruppen, müssen alle wichtigen Tatsachen über die Fragen offenlegen, auf denen die Inhaber zur Abstimmung aufgefordert werden. Tenderangebote Das Securities Exchange Act erfordert die Offenlegung wichtiger Informationen durch alle Personen, die mehr als 5 Prozent der Unternehmenswerte durch Direktkauf oder Übernahmeangebot erwerben möchten. Ein solches Angebot wird oft verlängert, um die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen. Wie bei den Stimmrechtsvertretern können Aktionäre auch über diese kritischen Unternehmensereignisse informiert entscheiden. Insiderhandel Die Wertpapiergesetze verbieten betrügerische Aktivitäten jeglicher Art im Zusammenhang mit dem Angebot, dem Kauf oder dem Verkauf von Wertpapieren weitgehend. Diese Bestimmungen sind die Grundlage für viele Arten von Disziplinarmaßnahmen, einschließlich Maßnahmen gegen betrügerische Insidergeschäfte. Insiderhandel ist illegal, wenn eine Person eine Sicherheit tauscht, während sie im Besitz von materiellen nichtöffentlichen Informationen ist, die gegen eine Verpflichtung zur Zurückhaltung der Informationen oder zum Verzicht auf den Handel verstoßen. Registrierung von Börsen, Verbänden usw. Das Gesetz verpflichtet eine Vielzahl von Marktteilnehmern, sich bei der Kommission anzumelden, einschließlich Börsen, Makler und Händler, Transferstellen und Clearingstellen. Die Registrierung für diese Organisationen beinhaltet die Einreichung Offenlegungsunterlagen, die regelmäßig aktualisiert werden. Der Austausch und die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) werden als Selbstregulierungsorganisationen (SRO) bezeichnet. SROs müssen Regeln aufstellen, die die Disziplinierung von Mitgliedern für falsches Verhalten und die Festlegung von Maßnahmen zur Gewährleistung der Marktintegrität und des Anlegerschutzes ermöglichen. SRO vorgeschlagenen Regeln unterliegen der SEC Überprüfung und veröffentlicht, um öffentliche Stellungnahme zu stellen. Während viele SRO vorgeschlagen Regeln sind wirksam bei der Einreichung, einige unterliegen der SEC-Genehmigung, bevor sie in Kraft treten können. Trust Indenture Act von 1939 Dieses Gesetz gilt für Schuldverschreibungen wie Anleihen, Schuldverschreibungen und Schuldverschreibungen, die zum öffentlichen Verkauf angeboten werden. Obwohl diese Wertpapiere nach dem Securities Act registriert werden dürfen, dürfen sie nicht öffentlich angeboten werden, es sei denn, dass eine förmliche Vereinbarung zwischen dem Emittenten von Anleihen und dem Anleihegläubiger, bekannt als Vertrauensvertrag, den Standards dieses Gesetzes entspricht. Investmentgesellschaftsgesetz von 1940 Dieses Gesetz regelt die Organisation von Gesellschaften, einschließlich Investmentfonds, die vorwiegend in Anlagen investieren, reinvestieren und in Wertpapieren handeln und deren eigene Wertpapiere dem investierenden Publikum angeboten werden. Die Verordnung soll die Interessenkonflikte minimieren, die bei diesen komplexen Vorgängen auftreten. Das Gesetz verpflichtet diese Unternehmen, ihre Finanzlage und Investitionspolitik an Investoren zu offenbaren, wenn die Aktien anfänglich verkauft werden und anschließend regelmäßig. Der Schwerpunkt dieses Gesetzes liegt auf der Offenlegung der Informationen über den Fonds und seiner Anlageziele sowie der Struktur und der Struktur der Investmentgesellschaft für die investierende Öffentlichkeit. Es ist wichtig, sich daran zu erinnern, dass das Gesetz es der SEC nicht erlaubt, die Anlageentscheidungen oder - aktivitäten dieser Unternehmen direkt zu beaufsichtigen oder die Verdienste ihrer Anlagen zu beurteilen. Der vollständige Wortlaut dieses Gesetzes ist abrufbar unter: sec. govaboutlawsica40.pdf. Anlageberatergesetz von 1940 Dieses Gesetz regelt die Anlageberater. Mit bestimmten Ausnahmen erfordert dieses Gesetz, dass Unternehmen oder Einzelpraktiker, die für die Beratung anderer über Wertpapierinvestitionen kompensiert haben, sich bei der SEC registrieren und den Vorschriften zum Schutz der Anleger entsprechen müssen. Da das Gesetz in den Jahren 1996 und 2010 geändert wurde, müssen sich in der Regel nur Berater, die über mindestens 100 Millionen verwaltete Vermögen verfügen oder eine eingetragene Investmentgesellschaft beraten, bei der Kommission registrieren lassen. Den vollständigen Wortlaut dieses Gesetzes finden Sie unter: sec. govaboutlawsiaa40.pdf. Sarbanes-Oxley Act von 2002 Am 30. Juli 2002 unterzeichnete Präsident Bush das Sarbanes-Oxley Act von 2002, das er als die weitreichendsten Reformen der amerikanischen Geschäftspraktiken seit der Zeit von Franklin Delano Roosevelt kennzeichnete. Das Gesetz beauftragte eine Reihe von Reformen zur Stärkung der unternehmerischen Verantwortung, zur Verbesserung der Offenlegung von Gesellschaftsmitteln und zur Bekämpfung von Unternehmensbetrug und Rechnungsführungsbetrug sowie die Erstellung eines Berichts über die Prüfungstätigkeit des Rechnungsprüfungsausschusses. Der vollständige Wortlaut des Gesetzes ist abrufbar unter: sec. govaboutlawssoa2002.pdf. (Überprüfen Sie bitte die vom Repräsentantenbüro des US-Repräsentantenhauses verwalteten Klassifikationstabellen des Gesetzesüberprüfungsbeauftragten für Aktualisierungen eines der Gesetze.) Sie können Links zu allen Regelungen und Berichten der Kommission finden, die unter dem Sarbanes-Oxley-Gesetz herausgegeben werden: sec. govspotlightsarbanes - oxley. htm. Dodd-Frank Wall Street Reform und Verbraucherschutzgesetz von 2010 Die Dodd-Frank Wall Street Reform und Verbraucherschutzgesetz wurde in Gesetz am 21. Juli 2010 von Präsident Barack Obama unterzeichnet. Die Gesetzgebung sah vor, das U. S.-Regulierungssystem in einer Reihe von Bereichen umzugestalten, unter anderem Verbraucherschutz, Handelsbeschränkungen, Kreditratings, Regulierung von Finanzprodukten, Corporate Governance und Offenlegung sowie Transparenz. Den vollständigen Wortlaut des Gesetzes finden Sie unter: sec. govaboutlawswallstreetreform-cpa. pdf. (Bitte überprüfen Sie die Klassifizierung Tabellen von der US House of Representatives Office des Gesetzes Revision Counsel für Aktualisierungen eines der Gesetze gepflegt.) Sie können Links zu allen Regelungen der Kommission und Berichte nach dem Dodd Frank Act unter: sec. govspotlightdodd - Frank. shtml. Jumpstart Unser Unternehmensneugründungsgesetz von 2012 Das Jumpstart Unser Unternehmensneugründungsgesetz (JOBS Act) wurde am 5. April 2012 erlassen. Das JOBS-Gesetz zielt darauf ab, Unternehmen bei der Aufstockung von Mitteln in öffentlichen Kapitalmärkten zu helfen, indem gesetzliche Anforderungen minimiert werden. Der vollständige Wortlaut des Gesetzes ist abrufbar unter: gpo. govfdsyspkgBILLS-112hr3606enrpdfBILLS-112hr3606enr. pdf. (Bitte überprüfen Sie die Klassifizierung Tabellen von der US House of Representatives Office des Gesetzes Revision Counsel für Updates zu einem der Gesetze gepflegt.)